Saab och Celsius bildar det ledande nordiska försvarsföretaget

Saab AB lämnar ett kontanterbjudande på samtliga aktier i Celsius AB

* Saab AB erbjuder aktieägarna i Celsius AB 179 kronor kontant för varje A-
eller B-aktie. Erbjudandet har ett totalt värde på cirka 5,0 miljarder kronor.
* Erbjudandet innebär en premie på cirka 40% jämfört med den genomsnittliga
senaste betalkursen för Celsius B-aktier de senaste 30 handelsdagarna före
15 november 1999 då handeln i Celsius-aktien stoppades på OM Stockholms
fondbörs och en premie på cirka 38% över den senaste betalkursen den
12 november 1999.
* Det nya Saab blir det ledande nordiska försvarsföretaget med goda
möjligheter att delta i internationellt samarbete, bl.a. genom British
Aerospace som äger 35% av Saab. Detta ger också en stark bas för ett aktivt
deltagande i den internationella konsolideringen av försvarsindustrin. British
Aerospace samgående med Marconi Electronic Systems öppnar för ytterligare
möjligheter till internationellt samarbete inom flera av de områden där Saab
har en stark ställning.
* Celsius ser positivt på ett samgående mellan Saab och Celsius, säger Celsius
styrelsordförande Lennart Nilsson.
* Celsius styrelse avser ge sin rekommendation till aktieägarna senast vid
prospektets offentliggörande.
* Saabs största aktieägare, British Aerospace och Investor stödjer
Erbjudandet.
* Saab äger eller kontrollerar inga aktier i Celsius före offentliggörandet av
detta Erbjudande.


Detta pressmeddelande får inte distribueras till eller offentliggöras i USA,
Kanada Australien eller Japan. Erbjudandet kommer inte att lämnas i dessa
länder. Erbjudandet riktar sig ej heller till sådana personer vars deltagande
förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de
som följer av svensk rätt.


Bakgrund och motiv
Saab och Celsius bildar det ledande nordiska försvarsföretaget. Det nya
företaget baseras på Saabs och Celsius kärnverksamheter. Företaget kommer även
att stärka sin position på den växande marknaden för service &
underhållsverksamhet.

Saab blir en stark aktör inom dessa tillväxtområden med ett brett
produktutbud, stärkt teknisk kompetens samt en mer omfattande forskning och
utveckling.

Det nya Saab kommer att ha en bred bas av kärnteknologier och kompetens i de
mest attraktiva områdena av försvarsmarknaden, vilket kommer att innebära en
stärkt ställning för framtiden.

Det nya företaget kommer att vara tillräckligt stort för att kunna ta del i
internationella samarbeten. Nationellt sett är det även den bästa lösningen
vad gäller missilprogram i framtiden.

- Samgåendet är strategiskt riktigt och ett viktigt steg mot bakgrund av den
internationella utvecklingen inom försvarsindustrin. Jag ser detta som en
nödvändig åtgärd från svensk sida för att vi ska kunna delta i denna
strukturering. Dessutom skapas ett mervärde för Saabs aktieägare, samtidigt
som vi får ett starkare framtida Saab, säger Anders Scharp, styrelseordförande
för Saab.

- Celsius ser positivt på ett samgående mellan Saab och Celsius, säger Celsius
styrelseordförande Lennart Nilsson.

- Jag ser fram emot att tillsammans med Celsius ledning och anställda
realisera det nya Saabs möjligheter. Vi känner varandra väl och samarbetar
redan på många områden, säger Bengt Halse, VD i Saab.

Det nya Saabs totala försäljning var 1998 23 miljarder kronor, av vilket 15
miljarder kronor kan hänföras till försvarssystem. Det nya företaget kommer
att ha 18 300 anställda.


Företaget kommer att bli det ledande nordiska försvarsföretaget med
förbättrade möjligheter att delta i internationellt samarbete. Det nya
företaget kommer även att gynnas av det redan etablerade förhållandet med
British Aerospace genom deras 35% andel i Saab. British Aerospace samgående
med Marconi Electronic Systems öppnar även för ytterligare möjligheter till
internationellt samarbete.

- Jag ser stora fördelar med ett samgående mellan Celsius och Saab. Det gynnar
såväl företaget som våra anställda och är ett viktigt steg i den fortsatta
konsolideringen av försvarsindustrin. Flera av Celsius verksamheter har sina
motsvarigheter i British Aerospace, vilket ger ökade möjligheter för framtida
internationella samarbeten, säger Lars G. Josefsson, VD i Celsius.

Saabs huvudägare British Aerospace och Investor, som tillsammans har 55% av
aktierna och 71% av rösterna, stöder Erbjudandet till fullo.

En försäljning av statens aktier i Celsius förutsätter ett godkännande av
riksdagen.

Samordningseffekter och finansiella effekter proforma
En sammanslagning av Saab och Celsius bedöms ge betydande synergier som bättre
resursutnyttjande och skalfördelar.

Saab bedömer att årliga kostnadsbesparingar på ungefär 400 miljoner kronor per
år före skatt kan uppnås inom tre år efter sammanslagningen.
Engångskostnaderna för att uppnå dessa besparingar uppskattas till cirka 600
miljoner.

Saab förväntar sig en positiv effekt på vinst per aktie under de första 12
månaderna efter förvärvet.

Budvärdet för Celsius på cirka 5,0 miljarder kronor medför goodwill på ca 700
miljoner kronor.

Baserat på Saab och Celsius resultaträkningar för 9 månaders perioden januari
- september 1999 samt med avdrag för goodwill avskrivningar och ränteeffekter
skulle det nya bolaget haft ett proforma resultat före skatt på 800 miljoner
kronor.

Ytterligare finansiell information återfinns i bilaga 1.

Erbjudandet
Saab lämnar kontanterbjudande att förvärva samtliga aktier i Celsius för 179
kronor per A- eller B-aktie motsvarande ett totalt budvärde på cirka 5,0
miljarder kronor. Erbjudandets villkor anges nedan.

Erbjudandet innebär en premie på cirka 40 % jämfört med den genomsnittliga
senaste betalkursen för Celsius B-aktier de senaste 30 handelsdagarna före 15
november 1999 då handeln i Celsius-aktien stoppades på OM Stockholms Fondbörs
och en premie på cirka 38 % över den senaste betalkursen den 12 november 1999.
Celsius A-aktier innehas av svenska staten och är inte börsnoterade.

Saab äger eller kontrollerar inga aktier i Celsius före offentliggörandet av
detta Erbjudande.

Courtage utgår ej.

Villkor för erbjudandet
Saab erbjudande gäller med förbehåll för:

@ att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Saab blir ägare till mer
än 90% av det totala antalet aktier och röster i Celsius. Saab förbehåller sig
dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning;
@ att samtliga svenska och utländska tillstånd, innefattande tillstånd från
relevanta konkurrensmyndigheter, nödvändiga för Erbjudandet och för det
föreslagna förvärvet av Celsius erhålls på villkor som enligt Saabs bedömning
inte väsentligt påverkar förutsättningarna för förvärvet samt

@ att förvärvet, innan offentliggörandet skett av att erbjudandet fullföljs,
inte, enligt Saabs bedömning, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen
försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut
eller motsvarande i Sverige eller i utlandet, som vid bedömningstillfället
föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför Saabs
kontroll.

Tidplan
Prospektet förväntas distribueras till Celsius aktieägare i slutet av november
1999. Anmälningstiden för Erbjudandet beräknas löpa från början av december
fram till slutet av januari 2000. Under förutsättning att villkoren för
Erbjudandet uppfylls och att Saab under första veckan av februari 2000
meddelar sin avsikt att fullfölja Erbjudandet, beräknas likvid kunna komma att
redovisas under andra veckan i februari 2000.

Celsius styrelse avser ge sin rekommendation till aktieägarna senast vid
prospektets offentliggörande

Saab förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet,
liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Analytiker- och presskonferens
En presskonferens om Erbjudandet kommer att hållas i dag kl 11.30 i
Wallenbergsalen på Ingenjörsvetenskapsakademien, IVA, Grev Turegatan 16,
Stockholm.

En telefonkonferens för analytiker kommer att äga rum kl 16.00.
Telefonnummer för telekonferensen:+44 (0)181 781 0579
+1 334 323 4002
Replay (access code 615242): +44 (0)181 288 4459
+1 703 736 7736

Linköping och Stockholm den 16 november 1999.

Saab AB (publ)
Styrelsen

Rådgivare i samgåendet:
Warburg Dillon Read, en division inom UBS AG, och Enskilda Securities är
rådgivare till Saab och Lehman Brothers är rådgivare till Celsius.

Saab är verksamt inom flyg-, rymd- och försvarsindustrin och erbjuder
avancerade produkter och system som bygger på sofistikerad
informationsteknologi. Affärsområdena är Military Aerospace, Space, Training
Systems, Commercial Aircraft och Combitech.

Celsius är verksamt inom tre kärnområden: Defense med koncentration till
elektronik, IT och intelligenta vapensystem, Aerotech Services, med tjänster,
konsultverksamhet och underhåll samt Aviation Services, med tonvikt på civilt
flygunderhåll.

För ytterligare information, kontakta:
Lars Jagerfelt, Informationschef, Saab AB tel 013-18 71 65
Anders Florenius, Informationschef, Celsius AB tel 08-463 00 53

------------------------------------------------------------
Mer information finns att få på http://www.bit.se
Följande filer finns att ladda ned:
http://www.bit.se/bitonline/1999/11/16/19991116BIT00140/bit0001.doc
http://www.bit.se/bitonline/1999/11/16/19991116BIT00140/bit0002.pdf
http://www.bit.se/bitonline/1999/11/16/19991116BIT00140/bit0003.pdf Bilaga 1. Resultaträkning
Informationen kommer från Cision

http://feed.ne.cision.com/client/saab//Commands/File.aspx?id=40709

Följande filer är tillgängliga för nedladdning

MSWORD
PDF
PDF